数千独董不独不懂-国土报中文版

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经过近两个月对近40位独立董事和10多位专家学者的采访，中国独立董事的生态环境突然出现:这是一个上千人的精英群体，但似乎仍徘徊在“新生”的困境中。像“不便宜”、“不勤奋”、“不孤独”和“不理解”这样的标题已经伴随我们十多年了。然而，处于舆论漩涡中的独立董事也有自己的无奈。"你怎么能没有自己的专业意见呢？"在接受记者采访的近40名独立董事中，超过一半的人反应如此激动。“我们也想实事求是地去做，但要从市场各方的约束、缺乏制度的细化、对社会人情的考虑等方面考虑。外人很难理解。”

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变革的力量已经悄然到来

去年10月，中央组织部发布了《关于进一步规范企业党政领导干部兼职工作的意见》。上市公司掀起了一股独立董事辞职的浪潮，而“最贵”独立董事巴曙松的辞职将这一浪潮推向了高潮。今年7月初，中组部部长又发布了一条“答记者问”，并披露了“辞职”的数据和进展情况，显示了对“辞职”的重视。

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频繁的变动和交叉任命，在最近三年的数万张董事会投票中，只有47票反对(不包括4票先反对后弃权)，94票弃权——这份a股上市公司董事会独立董事统计表描绘了魅力和荣耀背后的投票机，只投赞成票，缺乏个性，享受高薪。独立董事——这个肩负着完善公司治理结构使命的制度就像一件华丽的长袍在上面爬行。

自2001年《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》出台以来，投资者、舆论、学术界等各方对该制度的有效性一再提出批评甚至质疑:它是一个利益传递的平台吗？还是企业形象装饰？面对“用棍子打死”的质疑，独立董事习惯性地选择集体失语来淹没自己的独立人格，远离公众舆论。为了捍卫、挣脱和行动，独立董事们正经历着难以言喻的精神痛苦和职业困境。

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如何提高优势，消除劣势？记者集中采访学者和官员。凭借多年的经验和研究成果，他们认识到独立董事制度的改革可以从四个方面入手——完善提名制度和保证独立董事的独立性；明确绩效边界，合理确定独立董事的职责和权利；提高薪酬水平，完善独立董事的奖惩机制；建立自律协会，建立独立董事人才库。#我想知道工资水平是否与独立性成反比#

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独立董事的“四不”

廉价、勤奋、独立和无知是笼罩在中国独立董事头上的四把最尖锐的质疑“利刃”，独立董事生态调查也随之展开。

让我们先看几组数据。据上海证券交易所统计，2013年，共有6497名独立董事从上市公司获得薪酬，薪酬总额约为4.25亿元，独立董事平均薪酬约为6.54万元。记者发现，前50名独立董事中，有27人受雇于银行，占半数以上。其中，薪酬最高的是民生银行独立董事巴曙松(600016)，年薪100.5万元；第二名是郑海泉，民生银行独立董事，年薪95万元；上海家化(600315)以92.1万元的年薪排名第三。

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比较独立董事的实际工作时间和工作结果，这是一个令人羡慕的工资数字。

据上海证券交易所统计，在2011 -2013年a股上市公司的数万张董事会投票中，独立董事投反对票47次(不包括先反对后弃权的4次)，弃权94次。具体来说，北大荒独立董事朱晓萍投了很多弃权票或反对票；网通科技(300042)，网通科技的独立董事钟刚强，也是投弃权票或反对票较多的人。

“有时候我半年不去一次公司。投票也是代理投票。我从不看信息。这很正常，也是公司最想要的。”南方一家民营上市公司的独立董事对记者的提问嗤之以鼻。

谁是独立董事？

根据独立董事的简历，记者发现大学学者占独立董事的近40%，有专业背景的会计师和律师占20%。特别值得注意的是，有政府或相关协会背景的人也占20%。

官员和退休官员是否适合担任独立董事并获得高薪？回顾2004年中小板上市，尤其是2009年创业板推出后，a股上市公司数量激增。根据每家上市公司平均有三名独立董事(有些公司有五名独立董事)的计算，a股公司提供的独立董事人数高达8000人，涉及至少3000人，这为很多退休官员提供了“再就业”的良机。

国有企业聘请前任官员担任独立董事空是很常见的，一些私营企业也履行了他们的职责。例如，浙江宁波的上市公司雅戈尔(600177)，此前五位独立董事都是退休官员。

宁波一家上市公司的内部人士告诉记者，对于民营企业来说，官员之所以大规模担任独立董事，是为了感谢他们在任职期间对公司的照顾；第二，我希望借助他们的人脉和声望，在未来继续支持公司的业务。

独立董事很清楚这一点。对于一些老领导来说，在公司参加董事会会议基本上是自由的休假和接触感情。他们所需要做的就是签署相关文件。

“辞职”的浪潮

18号文件的威力在2014年迅速显现，并在1月、3月和5月逐渐达到高潮。据记者统计，自去年10月19日以来，已有近300名独立董事从沪深股市辞职，在江湖上生活多年的官员独立董事的黄金岁月突然出现了戛然而止的迹象。

2013年10月19日，中央组织部下发了《关于进一步规范企业党政领导干部兼职工作的意见》(俗称“18号文件”，以下简称“意见”)，要求各地限期清理企业党政领导干部非法兼职现象。

今年7月初，中央组织部有关负责人就上述政策发表了《答记者问》，并透露《意见》发布后，全国有4.07万多名党政领导干部在企业兼职，其中有229名省部级干部，其中不少是独立董事。

意见的力量在2014年迅速显现，并在1月、3月和5月逐渐达到高潮。据记者统计，自去年10月19日以来，沪深两市已有近300名独立董事辞职。

最近的例子是，7月23日，民生银行宣布，该行董事会已于7月22日收到独立董事巴曙松的辞职报告。

5月27日，新邦药业股份有限公司(002390)、桂生股份有限公司(600992)、山东钢铁股份有限公司(600022)、天成控股有限公司(600112)等7家上市公司的独立董事辞职，其中最受关注的是a股市值排名第一的中石油(601857)。中石油有三名独立董事，均为部级或副部级干部，包括原国家石油化工局局长李、原国家税务总局副局长崔俊辉、原中国证监会主席。2014年5月，中国石油董事会发生变化，三位部级独立董事全部辞职。

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6月，公司独立董事第五天宣布辞职:天康生物(002100)宣布收到公司独立董事易永健提交的书面辞职报告，易永健因个人原因申请辞去公司独立董事职务。另外，华夏幸福独立董事(600340)、神华控股独立董事王立兰(600653)、龙井环保独立董事沈、朱(600388)、吉时传媒独立董事刘国枢(601929)也于当日辞职。

关于独立董事的辞职公告，除龙井环保表示有两名独立董事在任职6年后辞职外，部分上市公司独立董事明确表示是18号文件规定的原因，而部分上市公司则委婉地表示是“独立董事的个人原因”。

18号文件是前所未有的“严厉”。不仅官员是独立董事，在独立董事中占很大比例的大学和行业协会的领导人也辞去了独立董事的职务。例如，教育部要求北大、清华直属高校领导不得在企业兼职，一些行业协会也参照执行，校长(院长)和校长的独立董事纷纷辞职。

“除了自愿辞职的官方董事之外，许多敏感的独立董事选择在董事会变动时悄悄退休。因此，要真正离开独立董事的位置，远远不止上述数字。”一家省级上市公司协会的相关负责人告诉记者。

官员退休后能在企业工作吗？

中欧国际工商学院会计学教授丁远表示，这个问题并非中国独有。世界各地的官员退休后都在企业工作，但离职后在商界工作的外国官员不会像在中国那样引起争议。

丁原认为，企业聘请退休官员担任独立董事大致有三种可能性:第一，退休官员有自己的技能，是专家，或者在行业中有专业能力，从而充分发挥余热，为企业提供建议，这是可以理解的；第二，企业利用退休官员的独立董事的政治和商业关系为他们谋利。在这方面，民营企业有较高的积极性，这就不可避免地进入了灰色地带；第三，在国有企业系统内，重新聘用前高级官员并让他们担任养老金职位可能涉及腐败。

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据统计，金融、油气勘探和运输领域的官员中，独立董事的比例很高。根据丁原的分析，政府监管越重，政策影响越大，国有企业比例越高，官员是独立董事的现象越明显。相反，竞争越充分，甚至脱离政府监管，完全由市场行为决定的行业发展越少，他们聘请官员担任独立董事的积极性就越低。“即使少数官员在这些行业拥有独立董事，也可能是基于上述第一种可能性。”

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一个典型的例子是，丁原和一位学者(曾在一个重要的政府部门工作)目前在拟议中的上市公司红星美凯龙担任独立董事。丁远表示，红星美凯龙所在的家居行业是一个充满市场竞争的行业。公司聘请这位学者的原因主要是基于他对中国金融和经济发展研究的把握。在每次董事会上，公司都会请学者从经济学专家的角度对公司的业务发展做出宏观把握和建议。“我完全可以感觉到，他从来没有说过要打电话解决公司和政府部门之间的问题。事实上，公司所在的行业确实不需要这种方法。”

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