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> 2月16日，首创新闻、卢晓科技(002617)宣布回复重组询证函。
公告显示，深交所的询证函主要针对重组计划中募集资金金额的变化等问题。
深交所已要求该公司披露本次交易计划重大修改对照表和此前的披露文件。请结合中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定，说明该方案是否构成重大调整。
同时，要求补充披露配套募集资金数额变化的原因、可行性分析、具体方案、投资进度和新募集资金的预期收益。
变更后的配股资金募集方案是否符合中国证券监督管理委员会关于并购配股资金的相关规定，还需说明。
值得一提的是，2018年11月24日通过的重组方案由北京中汽华资产评估有限公司评估，2019年1月29日通过的重组方案由江苏中汽华天资产评估有限公司评估
2019年1月26日，萧楼宣布，由于自身原因，原评估机构北京中汽华资产评估有限公司提出终止评估服务协议。为确保重组工作的顺利进行，公司决定将重组评估机构变更为江苏中汽华中天资产评估有限公司
这可能是因为中国北京企业在广东传媒收购上海香榭丽舍广告传媒有限公司股权项目(以下简称“香榭丽舍广告”)过程中涉嫌违反证券法律法规被中国证监会调查，案件尚未最终结案。
卢晓科技坦言，这次调整构成了一次重大调整。最初的计划是通过向不超过10名合格的特定投资者非公开发行股票来筹集不超过3.75亿元的资金，以补充上市公司的流动资金。
调整后的重组计划旨在通过询价方式从不超过10家特定投资者发行的非公开股票中筹集配套资金。募集配套资金总额不超过3 . 84亿元，其中3 . 7亿元用于补充上市公司营运资金，1400万元用于宁津徐良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目
本次上市公司交易计划调整涉及定价基准日、交易定价、发行股票购买资产的发行价格和数量、募集配套资金总额及其用途等。其中，募集和增加的配套资金总额属于中国证监会上述重组方案重大调整的情形。
至于资金筹集金额变化的主要原因，萧楼解释说，新增项目符合国家能源产业的发展方向，受到国家的鼓励和推动。这个项目有很好的投资回报。
与此同时，自2018年12月初以来，资本市场持续大幅波动，劳瑞科技股价大幅下跌。截至本次重大资产重组计划调整时，二级市场价格远低于原发行价。降低卢晓科技的发行价将有助于顺利推进这一重大资产重组。
鉴于我国常规能源资源严重短缺，生态环境保护压力日益加大，充分发挥减排效率，申请清洁能源机制，为投资项目筹集新资金成为可能。
此外，根据征求意见稿，深圳东方创业投资有限公司(以下简称“东方创业投资”)、目标公司顺裕杰能源科技有限公司(以下简称“顺裕杰”)的股东深圳东方创业投资有限公司(以下简称“东方创业投资”)和董彪承诺顺裕杰2019年至2021年的净利润不低于2.2亿元，2019年和2020年不低于4.41亿元，2019年、2020年和2020年不低于6.64亿元
深交所要求公司解释上述业绩承诺的确定基础是否与收益法预测的净利润一致。如果有任何差异，请解释差异的原因和合理性。
同时，有必要结合报告期利润增长、未来行业发展趋势、市场竞争、建设投资和并网运行项目等，对交易对手承诺业绩的可实现性进行解释。
卢晓科技表示，本次业绩承诺的确认以收益法预测的净利润为基础，考虑了虞舜股份的行业发展前景和业务发展规划等因素，以及未来购买电站和虞舜股份提前还款所减少的财务费用等因素，由上市公司与卢晓集团及交易伙伴东方创业投资和董彪协商确定。
同时，在本次交易中，业绩承诺的净利润高于收益法下的预测利润。
综上所述，收益法预测的净利润与绩效承诺之间存在一定的差异。上述差异是由于这一预测是基于虞舜股票及其子公司拥有的光伏电站。不考虑虞舜股票未来电站规模扩大产生的收入，也不考虑未来年度预付银行贷款减少的财务费用。这一业绩承诺是上市公司、卢晓集团、贸易伙伴东方风险投资公司和董彪之间充分谈判的结果。这种差异也是合理的。
据了解，首都卢晓科技主要从事电磁线产品的设计、研发、生产和销售。
